Enquanto o calendário fiscal de 2026 é dominado pelo período de teste do IBS e da CBS, uma mudança de fundo passou quase em silêncio: a Lei Complementar nº 236, de 4 de setembro de 2026, promoveu a mais ampla reforma do Código Tributário Nacional em décadas. Sancionada com vetos e com vigência imediata, a LC 236/2026 não cria tributo nem altera alíquota. Ela mexe em algo mais estrutural: o modo como o Fisco fiscaliza, pune, julga e negocia.
Para quem convive com autuações, impugnações e contingências, três blocos importam de imediato. Primeiro, as multas tributárias ganharam tetos expressos no CTN, com 75% como regra geral. Segundo, o Código passou a abrigar mediação e arbitragem especial tributária e aduaneira, ao lado da autorregularização e dos programas de conformidade. Terceiro, o processo administrativo fiscal ganhou um capítulo próprio, com prazos uniformes, duplo grau obrigatório em boa parte dos municípios e dever de fundamentação reforçado.
Este artigo detalha o que mudou, o que ainda depende de regulamentação e o que a sua empresa deve revisar nos próximos meses — inclusive porque União, Estados, Distrito Federal e Municípios têm prazo de dois anos para adequar suas legislações.
Por que o CTN foi reformado agora
O Código Tributário Nacional é de 1966 e era praticamente silente sobre dois temas que dominam a prática: o limite das penalidades e o desenho do contencioso administrativo. O resultado foi dispersão normativa — cada ente fixando seus próprios percentuais de multa e seus próprios ritos de julgamento.
O gatilho mais visível veio do Supremo Tribunal Federal. No julgamento do Tema 863, o STF fixou, em caráter provisório, limites de 100% e de 150% para as multas tributárias, justamente até que lei complementar disciplinasse a matéria. A LC 236/2026 é essa lei complementar. Ela não apenas cumpre a determinação do Supremo como aproveita a oportunidade para incorporar ao CTN a agenda da consensualidade tributária — autorregularização, conformidade cooperativa, mediação, transação e arbitragem — que vinha sendo construída em leis esparsas e programas setoriais.
O momento não é acidental. A transição do IBS e da CBS, que se estende até 2032, tende a produzir um volume inédito de divergências interpretativas, e chegar a essa fase com contencioso lento e penalidades imprevisíveis seria um risco sistêmico. A LC 236/2026 deve ser lida, portanto, menos como ajuste técnico e mais como a infraestrutura processual da própria Reforma Tributária.
Multas: o teto de 75% e a gradação das reduções
A novidade de maior efeito prático está no art. 113-A do CTN. A lei estabelece tetos proporcionais à gravidade da infração para as multas aplicadas por descumprimento de obrigações tributárias principais e acessórias:
- 75% do valor do tributo ou do crédito como regra geral;
- 100% nos casos de fraude, sonegação ou conluio praticados dolosamente;
- 150% em caso de reincidência do sujeito passivo.
A ressalva importante: ficam fora desses tetos as multas isoladas desvinculadas do valor de crédito ou de tributo. Ou seja, penalidades por descumprimento puramente formal seguem lógica própria e não se beneficiam automaticamente do limite de 75%.
Em paralelo, o art. 142, § 5º, institui uma escada de reduções que premia a regularização precoce no lançamento de ofício:
- 50% de redução no pagamento integral antes do prazo para impugnação;
- 40% no parcelamento dentro desse mesmo período;
- 30% no pagamento integral antes da inscrição em dívida ativa;
- 20% no parcelamento antes da inscrição.
Essa gradação transforma uma decisão que costuma ser tomada de forma intuitiva em cálculo financeiro. Diante de uma autuação, o valor economizado ao pagar logo passa a ser mensurável e comparável ao custo de litigar — inclusive ao custo de oportunidade do capital imobilizado em garantia.
A LC 236/2026 também reforçou o art. 138, que trata da denúncia espontânea: a exclusão da responsabilidade e das penalidades se dá com o pagamento do tributo e dos juros de mora ou com o depósito do valor arbitrado. Para quem identifica inconsistências em revisões internas, o instituto continua sendo a rota de menor custo — desde que acionado antes do início do procedimento fiscal.
Consensualidade: autorregularização, mediação e arbitragem
O segundo bloco de mudanças desloca o centro de gravidade do sistema: da autuação para o acordo.
Autorregularização e programas de conformidade
O art. 194, § 2º, determina que a administração tributária priorize métodos preventivos, possibilitando a autorregularização pelo contribuinte antes da lavratura do auto de infração. O § 3º complementa, prevendo programas voltados à prevenção de conflitos. Deixa de ser cortesia e passa a ser diretriz legal: a notificação prévia para correção de inconsistências ganha status de etapa esperada do processo.
Na mesma linha, o procedimento de fiscalização passa a ser precedido de documento que informe a autoridade responsável, os agentes envolvidos, o contribuinte, o objeto, o período analisado e a duração prevista. É previsibilidade onde antes havia escopo móvel.
Mediação tributária e aduaneira
O art. 171-B incorpora a mediação ao CTN: conduzida por terceiro sem poder decisório, escolhido ou aceito pelas partes, para auxiliá-las na construção de soluções consensuais. O acordo celebrado suspende a exigibilidade do crédito enquanto vigente e, cumprido, extingue o crédito tributário.
Arbitragem especial tributária e aduaneira
É a inovação mais ambiciosa. O art. 171-A autoriza a arbitragem especial tributária e aduaneira, dependente de lei específica, para solucionar controvérsias tanto do contencioso administrativo quanto do judicial. A sentença arbitral é vinculante, produz efeitos equivalentes aos de decisão judicial e, se favorável ao contribuinte, extingue o crédito tributário.
A transação segue o mesmo desenho: a proposta aceita pela administração suspende a exigibilidade. E há um ponto técnico relevante para o setor público — esses mecanismos são tratados como neutros à luz da Lei de Responsabilidade Fiscal, isto é, não configuram renúncia de receita. Sem essa qualificação, qualquer acordo esbarraria em objeções de ordem orçamentária.
Importa, porém, calibrar a expectativa. A arbitragem não está operacional. A lei remeteu à legislação específica a definição do objeto das controvérsias arbitráveis, da seleção de árbitros e mediadores, dos custos do procedimento, dos requisitos técnicos e de imparcialidade e da relação com os processos administrativos e judiciais em curso. Enquanto essa regulamentação não vier, o instituto permanece no plano da autorização.
Processo administrativo fiscal: prazos, duplo grau e fundamentação
Os arts. 208-A a 208-J criaram no CTN um capítulo inteiro sobre processo administrativo fiscal, fixando parâmetros mínimos válidos para todos os entes federativos.
Requisitos do auto de infração (art. 208-B). O lançamento deve conter a identificação do autuado, a descrição clara dos fatos, o dispositivo legal infringido e a penalidade aplicável e — ponto decisivo — a subsunção dos fatos à norma violada. Autuações genéricas, que apenas enumeram artigos sem demonstrar como o fato se encaixa na hipótese legal, passam a ter vício de fundamentação.
Prazos uniformes (art. 208-D). Vinte dias úteis para impugnação e recursos voluntários e cinco dias para embargos de declaração, com contagem em dias úteis e suspensão dos prazos entre 20 de dezembro e 20 de janeiro. A padronização é um ganho concreto para empresas que litigam em múltiplos Estados e Municípios e hoje precisam administrar prazos distintos para cada jurisdição.
Duplo grau obrigatório. A segunda instância administrativa torna-se obrigatória nos municípios com mais de 100 mil habitantes — mudança sensível para quem discute ISS e taxas municipais em jurisdições que decidiam em instância única.
Suspensão automática. Quando o Judiciário determina o sobrestamento coletivo de processos, os processos administrativos correlatos ficam automaticamente suspensos, sem necessidade de decisão individual.
Dívida ativa. O controle de legalidade da inscrição, que analisa certeza, liquidez e exigibilidade do crédito, é tratado como direito do contribuinte e dever da administração.
Precedentes vinculantes e prescrição
O art. 194-A estende à administração tributária a eficácia vinculante das decisões definitivas do STF e do STJ — repercussão geral, recursos repetitivos, controle concentrado de constitucionalidade e resoluções do Senado Federal. Mais do que isso: os órgãos fazendários têm 90 dias úteis para publicar manifestação indicando quais exigências deixarão de ser feitas e quais discussões não serão mais contestadas.
É a lógica que a Portaria MF nº 1.785/2026 já havia aplicado às súmulas do CARF, agora elevada ao CTN e estendida aos tribunais superiores. Para a empresa, a consequência é direta: teses pacificadas devem ser aplicadas na origem, sem necessidade de percorrer todo o contencioso.
Do lado do Fisco, a LC 236/2026 ampliou as causas de interrupção da prescrição no art. 174, § 1º, incluindo o protesto extrajudicial de certidão de dívida ativa, a instauração de mediação, o início de arbitragem e o início de execução fiscal extrajudicial.
E os vetos importam. A Presidência rejeitou, entre outros pontos, a vedação de multa isolada no indeferimento de crédito, os critérios específicos de caracterização da reincidência, a exigência de atuação direta no fato gerador para a responsabilidade solidária, o limite de uma única interrupção da prescrição, a validade de 180 dias para certidões com expedição em cinco dias úteis e a revogação retroativa de reduções de penalidades. Na prática, temas que o Congresso havia fechado em favor do contribuinte seguem abertos à discussão judicial.
O prazo de dois anos e por que ele não é folga
O art. 211-B concede a União, Estados, Distrito Federal e Municípios dois anos para adequar sua legislação aos novos parâmetros mínimos de penalidades e de processo administrativo fiscal. Encerrado o prazo, os dispositivos do CTN se aplicam de forma automática.
Isso cria uma janela de assimetria. Durante a transição, cada jurisdição estará em um estágio distinto: algumas já com legislação ajustada, outras ainda aplicando multas acima do teto ou prazos divergentes. Empresas com operações em vários Estados precisarão de controle por jurisdição — e de disposição para questionar penalidades incompatíveis com o novo piso legal. É também a janela em que a regulamentação da arbitragem será desenhada; chegar a 2029, com o IBS e a CBS em curva de cobrança, sem mecanismos consensuais operantes esvaziaria a reforma processual.
Checklist prático para os próximos 120 dias
- Mapeie todos os autos de infração em curso e compare o percentual de multa aplicado com os tetos do art. 113-A (75%, 100% e 150%), separando o que é multa vinculada a tributo e o que é multa isolada.
- Recalcule o custo de litigar versus regularizar em cada autuação aberta, usando a escada de reduções do art. 142, § 5º (50%, 40%, 30% e 20%) e o momento processual de cada caso.
- Revise a fundamentação dos lançamentos recebidos à luz do art. 208-B, verificando se há demonstração da subsunção dos fatos à norma — e não apenas citação de dispositivos.
- Atualize o controle de prazos processuais para 20 dias úteis (impugnações e recursos) e 5 dias (embargos), com a suspensão de 20/12 a 20/01, por jurisdição em que a empresa litiga.
- Identifique discussões municipais em instância única nos municípios com mais de 100 mil habitantes e avalie o cabimento de recurso diante do duplo grau obrigatório.
- Cruze o portfólio de contingências com precedentes vinculantes do STF e do STJ e acompanhe as manifestações que os órgãos fazendários devem publicar em 90 dias úteis.
- Rode uma revisão interna preventiva para identificar inconsistências que possam ser tratadas por denúncia espontânea ou autorregularização antes de qualquer procedimento fiscal.
- Reavalie a classificação de risco das provisões (provável, possível, remota) considerando os novos tetos de multa, que reduzem a exposição máxima de vários processos.
- Monitore a regulamentação local do processo administrativo fiscal e das penalidades em cada Estado e Município relevante, dentro do prazo de dois anos.
- Documente em papel de trabalho cada revisão e a base legal invocada, de modo a sustentar pedidos de redução, impugnações e eventuais pleitos de restituição.
Como a WMR Consultoria pode apoiar
A LC 236/2026 só se converte em economia e em redução de risco quando prática fiscal, controladoria e auditoria interna trabalham de forma integrada — exatamente o modelo de atuação da WMR Consultoria e Escrituração Contábil, conduzida por Wander Mendes Rodrigues e seus 40 anos de experiência em Goiânia.
Na prática fiscal e tributária, revisamos autuações e impugnações em curso para identificar multas acima dos novos tetos legais, avaliamos a fundamentação dos lançamentos à luz dos arts. 208-A a 208-J e calculamos, caso a caso, se a melhor rota é litigar, regularizar com redução ou buscar os mecanismos consensuais. Na controladoria, traduzimos os novos limites de penalidade em reavaliação de provisões e contingências, com efeito direto em balanço, em capital de giro e na leitura que bancos e investidores fazem da empresa. Na auditoria interna, estruturamos revisões preventivas que permitem acionar a denúncia espontânea e a autorregularização antes da fiscalização — o ponto em que o custo da correção é mais baixo.
No Departamento Pessoal, os novos tetos e a gradação de reduções incidem sobre autuações previdenciárias e sobre penalidades por obrigações acessórias do eSocial e da EFD-Reinf, campo em que a revisão de rotinas evita exposição recorrente.
Para clínicas, consultórios, hospitais e profissionais da saúde, nicho de especialização da WMR, o tema se soma ao acompanhamento do Fator R, da equiparação hospitalar e do planejamento tributário mensal: estruturas que operam no limite de enquadramentos específicos são as que mais se beneficiam de previsibilidade quanto ao tamanho de uma eventual penalidade.
Se sua empresa quer entrar na transição da Reforma Tributária com o contencioso sob controle e as provisões corretamente dimensionadas, fale com a WMR Consultoria. Fazemos o diagnóstico dos processos e das penalidades aplicáveis ao seu caso e conduzimos a revisão do início ao fim.
