Preços de transferência no Brasil: primeiro ciclo pleno da Lei 14.596/2023 e os prazos críticos de 2026

Por que 2026 é o primeiro ciclo pleno

A Lei 14.596, de 14 de junho de 2023, mudou a regra dos preços de transferência no Brasil: substituiu o modelo de margens fixas, vigente desde 1996 sob a Lei 9.430, pelo princípio da plena concorrência (arm's length), em alinhamento com as Diretrizes da OCDE para Preços de Transferência. A Instrução Normativa RFB 2.161, de 28 de setembro de 2023, regulamentou em detalhe o funcionamento do novo sistema.

O novo regime tornou-se obrigatório a partir de 1º de janeiro de 2024, com adoção opcional facultada também ao ano-calendário de 2023. Os optantes de 2023 entregaram as primeiras obrigações documentais em dezembro de 2025, encerrando o período de adaptação. O ano-calendário de 2025, cujos prazos de escrituração e documentação vencem entre junho e outubro de 2026, é o primeiro ciclo em que o regime opera por inteiro, sem períodos voluntários nem exceções transitórias.

Para as empresas com operações controladas envolvendo partes relacionadas no exterior, o momento exige atenção imediata: dois prazos decisivos vencem nas próximas semanas.

A ruptura com o modelo anterior

Durante quase três décadas, o Brasil adotou um sistema próprio de preços de transferência, desconectado das Diretrizes da OCDE e calcado em margens de lucro fixas definidas em lei. Esse modelo gerava distorções conhecidas: empresas justificavam preços intercompany com percentuais tabelados, sem olhar as condições reais de mercado, o que abria espaço para erosão de base tributável e planejamentos agressivos.

A Lei 14.596/2023 encerra essa lógica. O princípio arm's length exige que os termos e condições das transações entre partes vinculadas reflitam aqueles que partes independentes, em condições comparáveis, teriam acordado. O contribuinte passa a dever uma análise funcional, uma análise de riscos e uma busca ativa por comparáveis de mercado, e não a aplicação de um percentual previsto em regulamento.

A mudança alcança a governança fiscal das empresas com operações transfronteiriças: a Controladoria assume a liderança na documentação e na justificativa de cada transação controlada.

Escopo de aplicação: quem está obrigado

Estão sujeitas às novas regras todas as pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil que realizem transações controladas com partes relacionadas no exterior. A definição de parte relacionada foi ampliada pela Lei 14.596/2023 e abrange:

• Controladas e controladoras, incluindo as indiretas;
• Entidades sob controle comum (coligadas, sociedades irmãs);
• Partes residentes ou domiciliadas em países ou dependências com tributação favorecida (alíquota efetiva de imposto sobre a renda inferior a 17%) ou sujeitas a regime fiscal privilegiado, conforme definição da Receita Federal;
• Certas estruturas de interposição, como agentes e comissários que atuam por conta e ordem de vinculadas.

O conceito de transação controlada é igualmente abrangente: inclui operações com bens tangíveis e intangíveis, prestação de serviços intragrupo, contratos de repartição de custos, operações financeiras (empréstimos, garantias, tesouraria centralizada), reestruturações empresariais e transferências de intangíveis. Os intangíveis, antes tratados de forma marginal, passam a estar expressamente sujeitos ao controle de preços de transferência, o que eleva a complexidade para grupos que licenciam marcas, patentes ou tecnologias entre entidades vinculadas.

Os seis métodos de preços de transferência

A IN RFB 2.161/2023 prevê seis métodos para determinar o preço arm's length de uma transação controlada:

1. PIC, Preço Independente Comparável (equivalente ao CUP da OCDE): compara o preço da transação controlada com o praticado em transações comparáveis entre partes independentes. É o método preferencial para commodities com cotação em bolsa ou em agência de notação reconhecida.
2. PRL, Preço de Revenda menos Lucro (equivalente ao RPM): parte do preço de revenda do bem ao cliente final, deduzindo a margem bruta do revendedor compatível com as condições de mercado.
3. MCL, Custo mais Lucro (equivalente ao CPM): parte do custo de produção do fornecedor, adicionando uma margem de lucro bruto compatível com o que partes independentes obteriam em operações similares.
4. MLT, Margem Líquida da Transação (equivalente ao TNMM da OCDE): compara a margem líquida obtida pela parte testada na transação controlada com as margens de transações comparáveis realizadas entre partes não relacionadas. É o método mais usado na prática internacional, pela disponibilidade de comparáveis.
5. MDL, Método de Divisão de Lucros (equivalente ao PSM): adequado para transações envolvendo intangíveis únicos e valiosos, nas quais ambas as partes contribuem com ativos ou funções relevantes. O lucro combinado da transação é dividido conforme as contribuições de cada parte.
6. Outros métodos: a legislação admite métodos alternativos desde que tecnicamente justificados e que produzam resultado equivalente ao arm's length, com base em princípios reconhecidos no plano internacional.

Uma mudança central em relação ao regime anterior: o contribuinte não escolhe mais o método que lhe convém. A lei exige o método mais apropriado para a transação em questão, com documentação que sustente a escolha com base na análise de comparabilidade.

As obrigações acessórias e o calendário de prazos

O ajuste tributário é só uma parte do trabalho. A IN RFB 2.161/2023 criou obrigações acessórias com prazos encadeados aos do SPED. Para o ano-calendário de 2025, o calendário crítico é o seguinte:

ECD: Escrituração Contábil Digital

Prazo: 30 de junho de 2026. A ECD é pré-requisito para a transmissão da ECF e deve estar validada antes que a empresa inicie a elaboração da Escrituração Contábil Fiscal. Grupos com múltiplas entidades no Brasil precisam coordenar essa etapa entre as empresas.

ECF: Escrituração Contábil Fiscal (Leiaute 12)

Prazo: 31 de julho de 2026. A versão do leiaute vigente para 2026 (ano-base 2025) incorpora campos específicos para o registro das transações controladas e dos métodos de preços de transferência utilizados. Os dados declarados na ECF precisam bater com os Arquivos Local e Global: divergências podem levar a questionamento pela Receita Federal.

Arquivo Local (Local File) e Arquivo Global (Master File)

Prazo: até 3 meses após a data-limite de entrega da ECF, o que corresponde, para o ano-base 2025, ao final de outubro de 2026. Esses arquivos são protocolados via Processo Digital no portal e-CAC da Receita Federal.

O Arquivo Local deve conter, para cada transação controlada: descrição detalhada da operação, valores envolvidos, identificação da contraparte e de seu país de residência, o método de preços de transferência adotado, os comparáveis utilizados na análise e a justificativa da escolha metodológica.

O Arquivo Global contém informações sobre o grupo multinacional como um todo: estrutura organizacional, principais atividades e mercados, funções e riscos de cada entidade, ativos intangíveis e a política global de preços de transferência. Sua elaboração compete ao grupo e pode ser produzida de forma centralizada pela controladora estrangeira.

Os limites de obrigatoriedade para esses arquivos são estabelecidos pela IN RFB 2.161/2023:

• Transações controladas abaixo de R$ 15 milhões anuais: dispensa de Arquivo Local e Arquivo Global;
• Entre R$ 15 milhões e R$ 500 milhões: Arquivo Local simplificado;
• Acima de R$ 500 milhões: documentação completa.

CbCR: Country-by-Country Report

O Relatório País-a-País é obrigatório para grupos multinacionais cuja receita consolidada do exercício anterior seja igual ou superior a € 750 milhões. Para as entidades brasileiras pertencentes a esses grupos, o cronograma de entrega acompanha o da ECF. O relatório exige discriminação do lucro, imposto pago, número de empregados e ativos por jurisdição.

RTC: Registro de Transações com Commodities

Criado pela IN RFB 2.246, de 2024, o Registro de Transações com Commodities deve ser apresentado a cada mês, até o 10º dia do mês subsequente ao da realização da operação. Aplica-se às transações controladas que utilizem o método PIC com referência a preços cotados em bolsa de mercadorias ou em agência de notação de preços reconhecida no plano internacional. A falta de registro mensal configura infração autônoma.

Penalidades por descumprimento

As multas da IN RFB 2.161/2023 são calculadas sobre a receita bruta, o que as torna pesadas mesmo para grupos de médio porte:

• Falta de apresentação tempestiva do Arquivo Local ou Global: 0,2% ao mês-calendário ou fração, calculados sobre a receita bruta do período de apuração;
• Apresentação com informações incompletas, incorretas ou em desacordo com os requisitos normativos: 3% sobre a receita bruta;
• Informações inexatas, incompletas ou omitidas no Arquivo Global: 0,2% sobre a receita consolidada do grupo multinacional do exercício anterior;
• Embaraço à fiscalização ou não entrega após requisição formal da Receita Federal: 5% sobre o valor da transação correspondente.

Em todos os casos, aplicam-se piso de R$ 20.000 e teto de R$ 5.000.000 por infração. Para uma empresa com receita bruta de R$ 100 milhões, uma apresentação inadequada do Arquivo Local pode gerar multa de até R$ 3 milhões, valor que por si só justifica a conformidade preventiva.

Impacto na Controladoria e nos processos internos

A implantação do novo regime de preços de transferência redefine processos que vão além da área tributária. As principais demandas operacionais que recaem sobre a Controladoria são:

• Mapeamento e inventário de transações intercompany: registro sistemático de todos os fluxos (compras e vendas de bens, licenças, empréstimos, serviços de gestão, contratos de P&D), com identificação de volumes, contrapartes e natureza jurídica;
• Análise funcional e de riscos por tipo de operação: identificação de quem executa as funções economicamente relevantes, quem detém os ativos e quem assume os riscos em cada transação;
• Benchmarking de comparáveis: pesquisa em bases de dados especializadas para identificar margens e preços praticados entre partes independentes, com documentação das premissas e filtros utilizados na seleção dos comparáveis;
• Integração com o SPED: os dados que alimentam a ECF (Leiaute 12) precisam ser consistentes com os Arquivos Local e Global; inconsistências entre obrigações acessórias são um vetor frequente de autuação;
• Gestão de evidências contemporâneas: a documentação de preços de transferência deve ser produzida junto com as transações, e não reconstruída às vésperas do prazo, prática que a Receita Federal costuma questionar em fiscalização.

Checklist de ações para o segundo semestre de 2026

1. Levante e documente todas as transações controladas realizadas no ano-calendário de 2025, por tipo e volume.
2. Verifique se o total das transações controladas supera o limiar de R$ 15 milhões anuais, determinante da obrigação de Arquivo Local.
3. Revise a lista de partes relacionadas: inclua entidades domiciliadas em jurisdições com tributação favorecida e beneficiárias de regimes fiscais privilegiados.
4. Para cada categoria de transação controlada, selecione e documente o método de preços de transferência mais apropriado, com base na análise funcional.
5. Execute o benchmarking de comparáveis e calcule o intervalo arm's length, documentando a metodologia aplicada.
6. Verifique se há transações com commodities sujeitas ao RTC (IN RFB 2.246/2024) e confirme que os registros mensais estão em dia para todos os meses de 2025.
7. Entregue a ECD até 30 de junho de 2026.
8. Transmita a ECF (Leiaute 12) até 31 de julho de 2026, verificando a consistência dos campos de preços de transferência com os demais blocos da escrituração.
9. Protocole o Arquivo Local e o Arquivo Global no e-CAC da Receita Federal até o final de outubro de 2026.
10. Se o grupo tiver receita consolidada igual ou superior a € 750 milhões no exercício anterior, prepare e entregue o Country-by-Country Report dentro do prazo vinculado à ECF.

Como a WMR Consultoria pode apoiar

A WMR Consultoria e Escrituração Contábil, com 40 anos de experiência em prática fiscal e controladoria, apoia empresas com operações internacionais em todas as etapas do ciclo de preços de transferência sob a Lei 14.596/2023:

Diagnóstico de exposição: levantamento das transações controladas realizadas no ano-base, identificação de todas as partes relacionadas (incluindo entidades em jurisdições de baixa tributação) e avaliação do nível de risco de não conformidade com base nos volumes envolvidos.

Seleção e justificativa metodológica: condução da análise funcional e de comparabilidade para cada tipo de operação, com escolha fundamentada do método mais apropriado e produção da documentação de suporte exigida pela IN RFB 2.161/2023.

Elaboração dos Arquivos Local e Global: organização, redação e revisão dos arquivos documentais exigidos pela legislação, respeitando os prazos vinculados à ECF e os requisitos de conteúdo por faixa de transações.

Escrituração SPED integrada: coordenação da ECD e da ECF (Leiaute 12) com as informações de preços de transferência, garantindo consistência entre as obrigações acessórias e reduzindo o risco de divergências que atraiam a fiscalização.

Gestão de riscos e defesa administrativa: suporte à empresa perante a Receita Federal em eventuais processos de consulta, intimação ou autuação relacionados a preços de transferência.

O primeiro ciclo pleno do novo regime se concentra entre junho e outubro de 2026, e a janela entre a ECD (junho) e o prazo final dos Arquivos (outubro) é curta para quem ainda não começou. Entre em contato com a equipe da WMR Consultoria para uma avaliação inicial da sua situação.