Resolução PREVIC 26/2025: o que muda na governança e nos critérios ASG dos fundos de pensão

A Resolução PREVIC 26, publicada em 16 de dezembro de 2025 e em vigor desde 1º de janeiro de 2026, promove a revisão mais ampla da Resolução PREVIC 23/2023 desde a sua edição original. O novo normativo afeta diretamente as 224 entidades fechadas de previdência complementar (EFPCs) que operam no Brasil, com patrimônio que varia de R$ 3 milhões a R$ 274 bilhões em ativos administrados.

O conjunto de alterações abrange cinco eixos centrais: governança corporativa, auditoria atuarial independente, critérios ambientais, sociais e de governança (ASG), transparência contábil e disciplina patrimonial de imóveis. Para gestores, diretores e conselheiros de EFPCs — bem como para os patrocinadores que respondem pela boa gestão dos planos —, entender o escopo dessas mudanças e cumprir os prazos fixados é imperativo tanto do ponto de vista regulatório quanto institucional.

O contexto: por que a Resolução 23/2023 precisava ser revisada

A Resolução PREVIC 23, de agosto de 2023, consolidou a base normativa operacional das EFPCs ao reunir regras até então dispersas em diferentes atos infralegais. No entanto, a aceleração do ambiente regulatório — especialmente a aprovação da Resolução CNPC 50/2022 (que disciplinou autopatrocínio, benefício proporcional diferido, resgate e portabilidade) — criou lacunas e assimetrias que exigiam correção.

A isso se somou a incorporação da agenda ASG como prioridade supervisora e a necessidade de ampliar a capacidade de fiscalização da própria PREVIC. O objetivo declarado pela autarquia foi tornar a governança das entidades fechadas "mais organizada, mais comparável e, sobretudo, mais fácil de fiscalizar." A Resolução 26/2025 é a resposta normativa a esse diagnóstico.

Principais mudanças na governança corporativa

Vedação a indicações internas para os conselhos (Art. 110, §2º)

O artigo 110, §2º, da Resolução 23/2023 foi alterado para proibir expressamente que a própria EFPC indique membros para os seus Conselhos Deliberativo e Fiscal. A medida visa corrigir um conflito de interesse estrutural: quando a gestão executiva influenciava a composição dos órgãos de supervisão, a independência do processo decisório ficava comprometida. A partir de 2026, essa prática não tem mais respaldo normativo.

Responsável pela comunicação com participantes (Art. 46-A)

As entidades classificadas nos segmentos S1 e S2 — de maior porte e complexidade — passam a ser obrigadas a designar formalmente um membro da Diretoria Executiva com responsabilidade específica pela área de comunicação e atendimento a participantes e assistidos. A medida reforça a responsabilização individual sobre a qualidade das informações entregues ao público beneficiário e cria uma interlocução clara entre a PREVIC e a entidade em caso de demandas sobre relacionamento com participantes.

Programa de integridade e política de DEI (Art. 13-A)

Para entidades S1 e S2, o artigo 13-A passa a recomendar a adoção de programa de integridade estruturado em conformidade com a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e a implementação de política de Diversidade, Equidade e Inclusão (DEI). Trata-se de recomendação com força normativa — e não de mera sugestão —, pois cria evidência documental que a PREVIC pode examinar durante inspeções in loco e à distância. A ausência desses programas em entidades de grande porte tende a ser enquadrada como deficiência de governança.

Novos requisitos de habilitação de dirigentes (Art. 151, §3º)

O artigo 151, §3º determina que os requisitos de habilitação de dirigentes sejam observados mediante manuais obrigatórios, ampliando os critérios formais de qualificação técnica e comportamental para quem ocupa cargos de gestão e supervisão nas EFPCs. Isso significa que as entidades precisam não apenas atender aos critérios, mas documentá-los de forma padronizada e auditável.

Auditoria atuarial independente a cada cinco anos (Art. 20, §2º)

Uma das mudanças de maior impacto operacional é a inclusão do artigo 20, §2º, que torna obrigatória para entidades S1 e S2 a contratação de auditoria independente atuarial e de benefícios a cada cinco exercícios. Essa exigência se soma às auditorias contábil e de controles internos já previstas para todas as entidades.

A lógica da mudança é clara: a boa governança atuarial não pode se limitar à elaboração rotineira de avaliações anuais. Ela exige que premissas, métodos e cálculos sejam periodicamente submetidos a revisão técnica estruturada por profissional independente. A alteração também se articula com a regulamentação explícita do parecer atuarial no âmbito infralegal, em coerência com a Resolução CNPC 43, consolidando a função do atuário independente como agente de verificação, e não apenas de produção de laudos.

Para as EFPCs que ainda não contratam esse tipo de auditoria, o momento de iniciar o planejamento é agora: a contratação envolve seleção de escritórios, negociação de escopo e definição de cronograma que devem ser considerados no orçamento anual.

Critérios ASG: o novo marco para investimentos das EFPCs

A lógica da materialidade (Arts. 368-A e 368-B)

A Resolução PREVIC 26/2025 introduz seção dedicada aos riscos ambientais, sociais e de governança por meio dos artigos 368-A e 368-B. O modelo adotado parte do conceito de materialidade: cada EFPC deve avaliar se aspectos de sustentabilidade são materiais e relevantes para as suas decisões de alocação, considerando o perfil dos planos que administra e a natureza dos ativos em carteira.

Quando a materialidade for identificada, a entidade deve:

• registrar formalmente o processo de análise, com evidência documental;
• divulgar informações sobre os impactos ASG da sua carteira de investimentos;
• considerar os critérios ambientais, sociais e de governança nas políticas de investimento, inclusive para as decisões de seleção, monitoramento e desinvestimento de ativos.

Os detalhes operacionais — formatos de divulgação, métricas específicas e metodologias aceitas — ainda dependerão de portaria futura da PREVIC. Esse período de construção regulatória em curso é, na prática, uma janela para as entidades desenvolverem seus frameworks internos antes que as exigências se tornem mais prescritivas.

Prazos de adequação por segmento

Segmento	Prazo de adequação às exigências ASG
S1 e S2	até 31 de dezembro de 2027
S3 e S4	até 31 de dezembro de 2028

Os prazos escalonados refletem o princípio da proporcionalidade regulatória: as exigências mais rigorosas se aplicam primeiro às entidades de maior porte e capacidade técnica. Contudo, os prazos são mais curtos do que aparentam: a construção de uma política ASG consistente exige mapeamento de ativos, capacitação da equipe de investimentos e implantação de sistemas de rastreamento de dados — processos que demandam 12 a 18 meses de trabalho preparatório.

Transparência contábil e notas explicativas (Art. 208-A)

O artigo 208-A fixa conteúdo mínimo e ordem obrigatória de apresentação das notas explicativas às demonstrações financeiras das EFPCs. A mudança tem implicação direta para a comparabilidade entre entidades: ao padronizar o que deve constar e como deve ser apresentado, a PREVIC reduz o espaço para tratamentos heterogêneos que dificultavam a fiscalização e a análise por participantes e patrocinadores.

As notas explicativas deixam de ser um documento de livre formatação e passam a seguir uma estrutura verificável. Isso exige que os contadores e controllers responsáveis pelas demonstrações revisem seus modelos de elaboração com antecedência ao fechamento do exercício de 2026.

Junto com as alterações relativas ao orçamento — que também passa a exigir maior transparência na apresentação —, o conjunto de mudanças cria um ambiente de reporte mais uniforme, auditável e comparável entre as 224 entidades do setor.

Disciplina de imóveis e registros eletrônicos

Rigor no ativo imobilizado (Arts. 206-A e 206-B)

Os artigos 206-A e 206-B trazem novidades relevantes para a gestão patrimonial imobiliária das EFPCs:

• Imóveis devem ser registrados e mantidos no Ativo Imobilizado segundo critérios precisamente definidos, com restrições expressas à reclassificação contábil;
• Alienações e aquisições de imóveis passam a exigir a apresentação de três laudos técnicos de avaliação independentes, reforçando a formalização documental e dificultando operações com preços fora de mercado.

Essas medidas visam coibir práticas de subavaliação ou superavaliação patrimonial em transações imobiliárias — um vetor historicamente relevante de irregularidades no setor de previdência complementar, conforme atestam precedentes nos processos sancionadores da própria PREVIC.

Registros eletrônicos de oferta de planos (Art. 150-D)

O artigo 150-D determina que as EFPCs mantenham registros eletrônicos de todas as ofertas de planos realizadas. A obrigação fortalece a trilha de auditoria e permite que a PREVIC realize verificações remotas com maior eficiência, sem necessidade de inspeção presencial para a checagem de dados básicos de comercialização.

Processo sancionador: TAC fortalecido como instrumento de regularização

A Resolução PREVIC 26/2025 reforça o Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) como instrumento extrajudicial exequível no processo sancionador das EFPCs. Duas novidades merecem atenção especial:

1. O TAC é formalmente reconhecido como meio de encerramento de irregularidades sem necessidade de processo administrativo sancionador completo, oferecendo celeridade e menor exposição reputacional;
2. O requerimento de celebração do TAC interrompe o prazo de prescrição punitiva, criando incentivo para que entidades em situação irregular proponham soluções negociadas de forma tempestiva em vez de aguardar a conclusão de processos formais.

Para as EFPCs que identificarem pendências de adequação à Resolução 26/2025 — ou a qualquer outro normativo em vigor —, o TAC representa uma via de regularização que pode evitar autuações e preservar a reputação institucional perante participantes, patrocinadores e o mercado.

Agenda regulatória 2026-2027: o que vem a seguir

A Resolução 26/2025 não encerra o ciclo regulatório do setor. A PREVIC divulgou sua Agenda Regulatória 2026-2027, que prevê a revisão de cinco Resoluções do Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC):

• Resolução CNPC 30/2018: critérios para apuração de resultados dos planos de benefícios;
• Resolução CNPC 35/2019: regras para EFPCs e planos sujeitos à Lei Complementar 108/2001 (entidades patrocinadas pelo poder público);
• Resolução CNPC 42/2021: instrumentos contratuais de confissão de dívida entre EFPCs e patrocinadores;
• Resolução CNPC 50/2022: autopatrocínio, benefício proporcional diferido, resgate e portabilidade — com prazo de adequação dos regulamentos de planos estendido até 31 de dezembro de 2026;
• Resolução CNPC 51/2022: operações de transferência de gerenciamento.

Adicionalmente, o Decreto nº 4.942/2003, que rege o processo sancionador das EFPCs, deve ser revisado para conferir maior clareza às penalidades aplicáveis — mudança que, se concluída, afetará diretamente a calibragem do risco regulatório para as entidades.

Checklist de adequação à Resolução PREVIC 26/2025

Com base nas mudanças trazidas pelo normativo, as ações prioritárias para gestores e diretores de EFPCs são:

1. Conselhos Deliberativo e Fiscal: revisar a composição atual e eliminar qualquer indicação realizada pela própria entidade que contrarie o Art. 110, §2º;
2. Designação de diretor de comunicação: para S1 e S2, formalizar em ata e em registro da PREVIC o membro da Diretoria responsável pelo atendimento a participantes (Art. 46-A);
3. Programa de integridade: para S1 e S2, verificar a existência de programa estruturado conforme a Lei 12.846/2013; caso inexistente, iniciar o processo de implementação (Art. 13-A);
4. Política de DEI: elaborar ou revisar a política de Diversidade, Equidade e Inclusão e aprovar formalmente no Conselho Deliberativo (Art. 13-A);
5. Auditoria atuarial independente: para S1 e S2, verificar a data da última auditoria atuarial independente e planejar o próximo ciclo quinquenal com antecedência suficiente para seleção de auditores (Art. 20, §2º);
6. Framework ASG: iniciar o processo de análise de materialidade mesmo antes dos prazos formais de 2027 e 2028, pois a construção de políticas ASG robustas demanda tempo considerável de coleta de dados e capacitação interna;
7. Notas explicativas: revisar o padrão atual das demonstrações financeiras em relação ao Art. 208-A e atualizar os modelos de elaboração para o fechamento de 2026;
8. Gestão imobiliária: auditar os controles de registro contábil de imóveis e providenciar os três laudos exigidos para qualquer transação imobiliária planejada (Arts. 206-A e 206-B);
9. Adequação à Resolução CNPC 50/2022: verificar o estágio de adaptação dos regulamentos de planos e cumprir o prazo de 31 de dezembro de 2026;
10. Registros eletrônicos de ofertas de planos: implantar ou atualizar o sistema de registro eletrônico exigido pelo Art. 150-D.

Como a WMR Consultoria pode apoiar

A WMR Consultoria e Escrituração Contábil atua com especialidade declarada em Previdência Complementar, com foco em entidades fechadas sob regulação da PREVIC e do CNPC. O ambiente inaugurado pela Resolução 26/2025 exige atuação técnica simultânea em múltiplas frentes — governança, contabilidade, atuária, investimentos e conformidade legal —, o que demanda parceiro com visão integrada do setor.

A equipe da WMR está preparada para apoiar as EFPCs nos seguintes processos:

• Diagnóstico de conformidade: mapeamento de lacunas em relação à Resolução 26/2025 nos eixos de governança, auditoria, transparência contábil e disciplina patrimonial;
• Estruturação de programas de integridade: elaboração e implementação de programas aderentes à Lei 12.846/2013 e às recomendações do Art. 13-A, incluindo políticas de DEI;
• Adequação das notas explicativas: revisão e padronização das demonstrações financeiras em conformidade com o Art. 208-A, elevando a qualidade do reporte para participantes, patrocinadores e a PREVIC;
• Coordenação de auditorias atuariais: apoio ao processo de seleção de auditores independentes, definição de escopo e revisão crítica das premissas utilizadas nos planos de benefícios;
• Desenvolvimento de frameworks ASG: condução do processo de análise de materialidade, elaboração de políticas de investimento responsável e construção de estruturas de divulgação antecipadas às exigências formais dos Arts. 368-A e 368-B;
• Revisão da gestão imobiliária: organização documental dos laudos de avaliação, revisão de critérios contábeis de registro e adequação às exigências dos Arts. 206-A e 206-B;
• Suporte em processos de TAC: identificação de pendências regulatórias, avaliação da conveniência de celebração e acompanhamento técnico nas negociações com a PREVIC.

Em um setor que administra as aposentadorias de centenas de milhares de trabalhadores brasileiros, a conformidade regulatória não é apenas obrigação legal — é o fundamento da confiança que participantes e patrocinadores depositam nas EFPCs. A WMR Consultoria está pronta para ser o parceiro técnico dessa jornada de adequação.